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【体験記事】ZOZO株のTOBに応募してみた(はじめての公開買付け、売り方)

投稿日:2020年2月19日 更新日:

タイトル画像「ZOZO株TOBに応募してみた」

昨年、9月12日に大きなニュースが株式市場を騒がせました。
ヤフー(現Zホールディングス)が、ZOZOに対して株式の公開買付け(TOB)を行い、経営傘下にするとの内容でした。

業績の不振から株価が低迷していたZOZO株は、TOB報道後、1株2,166円→2,575円まで急騰をしました。その後上がり下がりはあったものの、TOB期間の終了直前には1株2,585円になりました。

ヤフー傘下となることで、ZOZOが運営する「ZOZOTOWN」の裾野が広がり、業績が上向くと投資家が期待したため、とニュースで分析されていましたが、ヤフーによる買付け予定金額が1株2,620円の高値だったことも影響していました。

株初心者の疑問

・そもそもTOB(公開買付け)て何?
誰でもTOBに応募できるの? 応募方法は?
・公開買付けの情報はどうやって知るの?

今回の記事では、私がZOZO株の公開買付けに応募してみた経験から、上の疑問が簡潔にわかる内容になっています。

また、私がZOZOのTOBに応募してみたのは、「アービトラージ戦略(裁定取引)」に興味があったからです。長期投資家に愛読者が多いロングセラー書籍『バフェットの銘柄選択術』で見かけた内容です。

結果、私はZOZOのTOBで安くない勉強代を払うことになりました。その失敗談から「アービトラージ戦略」のポイントもわかる仕組みになっています。

日本経済は低迷していると言われていますが、このような時代では、企業の事業売却や買収の機会が多くなります。ふと目の前に現れた機会が「収益チャンス」なのか、「手を出してはいけない」のか。この記事が考えるお役に立てたら幸いです。

目次を眺めるだけでも要点がわかるようになっています。気になる箇所があれば、ぜひ見てみてください。



1.【体験記事】ZOZO株のTOBに応募してみた(はじめての公開買付け、売り方)

証券取引所の画像

1) TOB(公開買付け)とは

TOB(ティーオービー、公開買付け)とは、take-over bid の略で、ある株式に対して「買付け金額」「買付け予定数」「買付け期間」を広告して、広く株主から買うことです。TOBの目的はさまざまありますが、企業買収が一番イメージしやすいでしょうか。

証券取引所での自由売買を介さずに、株主へ応募を行い買い集める方法がとられます

公開買付者に代わって、株主への応募を行い、株式の買い取りを行う者を「公開買付代理人」と言い、証券会社や銀行が行うのが一般的です。

ポイントは、

・買付け金額があらかじめわかっている
 → 株主が、利益をあらかじめ計算できる

ことです。不確定要素のある株式市場では、誰も将来の株価を知ることができません。が、TOBは「あらかじめ売値」を知ることができます。上手く利用すると、利ざやを稼ぐことができます。

そろばんする女の子のイラスト

TOBとアービトラージ戦略

このように公表される将来価値と、現在価値の差から利益を得ようとする事をアービトラージ(裁定取引)と言います。

TOB以外では、企業が事業売却を行う場合が上げられます。企業が事業売却益の一部を株主に分配する際に、1株あたりの分配金額をあらかじめ決めていることがあります。現在の株価に対して、将来分配される金額に採算性があれば、アービトラージの機会になります。

一般的に、短期的な投機は、株式市場の不確定要素からギャンブル的になりがちです。しかし、アービトラージ戦略では将来の利益をあらかじめ計算することができるのです。

ただし、次のような注意点があります。

・TOB(公開買付け)や、事業売却が撤回されることがある
なぜ、採算性がとれるほど、株価が割安で放置されているのか確認する必要がある

私はヤフーによるZOZO株の公開買付けで、高い勉強代を払うことになりました。「なぜ、株価が割安に放置されているのか?」が適正に見極められなかったためです。

次項からは、その失敗談も合わせて、紹介をしていきます。

戦略を考えるイラスト

2) ZOZO株のTOBとは何だったのか?

ZOZOが運営する「ZOZOTOWN」は一大成長を遂げたアパレル系のネット通販サイトです。それまでのアパレル通販の常識を覆し、前社長である前澤氏の個性的なキャラクターも注目され、とても有名になりましたね。

しかし2018年、ZOZO株は急落します。ZOZOTOWNの収益低下が投資家から嫌気されたのです。

ZOZOスーツの無料配布など目新しい施策が、売り上げへ貢献しなかったことによるコストの増大や、若者に人気の大手セレクトショップがZOZO離れしてしまい収益を下げました。

そこで前澤氏は、自身の待ち株をヤフーに売却し、自らは社長退任を決めます。ヤフーショッピングが持っている大きな市場とZOZOTOWNをマッチングさせるためです。ヤフーにはアパレル部門の弱さがあり、両者の利害が一致しました。

ヤフーが「Zホールディングス」という持ち株会社に変わることと、ZOZO株の50.1%の公開買付けを行う(前澤氏の持ち株30%含む)ことが発表されました。これは、50%以上の株式を保有することで、経営権を得られるためです。

子会社化のイラスト

そして、11月13日までに予定通り50.1%に相当するZOZO株の買付けが、Zホールディングスにより行われました。このTOBに応募していた株主は、売却金(1株2,620円)と、売れ残った株式が返却されました。

今回、応募した株式数のおそらく4割前後が売れなかったと推定されます。私の場合は500株応募して、300株が買い取られ、200株が戻ってきました。

これが、ZOZO株のTOB概要になります。本当はこの後、売れ残った株式の行く末もあるのですが、それは後述します。



2.TOB応募の仕方や注意点(ZOZOを実例に)

テーブル上でスマホ操作する画像

ここからは、実際にTOBが公表され、株式の売却に応募するまでの流れを5つのステップで解説します。各ステップ毎に、ZOZO株のTOB実体験を具体例として付加しています。

TOB応募の仕方だけでなく、ZOZO株のTOB顛末もわかるようになっています。皆さんの目的に合わせてご活用ください。

1) 買付け金額、予定数、期間は?

TOBが発表され、株主として持ち株を売却したいと思ったら、まずは下の3点を確認します。

  • 買付け金額
  • 買付け予定数
  • 買付け期間

ここでの注意は、第一報で知るニュース等の内容は、正式なものではないことです。買付け金額や予定数、期間は変更される可能性があります。極端な例では、TOB自体が撤回されることもあります。焦って行動しないようにしたいですね。

正式な発表は後述する「EDINETの広告」になります。

また「買付け予定数」はTOBの目的によって下のようにそれぞれ違いがあります。

・資本提携などを目指す → 20%前後の株式取得
・子会社化を目指す → 50.1%以上の株式取得
・吸収合併、上場廃止 → 株式のほとんどが取得される

これらの買付け予定数が達成されるかは、大株主の動向が重要になります。ZOZOの例では、前澤氏の持つ30%以上の持ち株が譲渡されることがあらかじめ決まっており、残りの20%前後を市場から買い集められる自信がヤフーにあったことになります。

株主総会のイラスト

個人投資家としては、このような大株主がTOBに対してどのような姿勢なのか(友好的、敵対的)を知ることが必要です。

日本ではあまり敵対的TOBはありませんが、市場や大株主の動向によってはTOBが不成立になったり、買付金額や期間が変わることもあります。

2) 期待収益率を計算してみる

※TOB応募方法だけ知りたい方は、次項まで飛ばしてください

TOBに応募するかどうかは、自分にとってどの程度プラスになるかによりますね。
対象の株式を1株3,000円で購入したのに、公開買付け者による買値が2,620円では損益になります。買収後に業績が上向きになることが期待されるのであれば、そのまま持っておくことも選択肢になります。

特に、新たな株式を取得して、アービトラージ戦略を考える場合は、具体的に期待収益率を計算してみることが大事です。

TOBにおける期待収益率の計算のイラスト

期待収益率は上記式で表すことができます。

3)と 4)はもちろん正確に知ることはできません。TOBといえどもやはり不確定要素に左右されます。

計算時に、3)と 4)の数値を変えて、自身にとって最悪のケースと最良のケースを想定し、許容できるかの判断が必要ですね。ただ漠然とするよりは、断然に検討しやすくなります。

TOBの成立確率

TOBの成立は「成立」か「不成立」かの2者択一です。つまり本来数値化すると0か1、その間はありません。確率化して収益計算にかけるのは不自然に感じるかも知れません。

しかし、このように期待値で考えるクセをつけることで、今回の場合に限らず投資全体の収益率が、自身の想定した期待値に近づいて行きます。コインも投げ続ければ、裏と表の出る確率が両方とも1/2に近づいていくのと同じです。

コイントスのイラスト

ZOZO株TOBの体験談:期待収益率の計算

私はZOZOの株式を一切持っていませんでした。ヤフーによるTOBの一報でZOZO株は急騰しましたが、1株2,450円前後で一時安定していました。公開買付けの予定金額は、1株2,620円です。

そこで私は、下のような計算をし、ZOZO株を購入しました。

期待収益率:(2620-2450=170)/2450 × 0.9 × 1.0 = 6.2%

TOBが撤回されたり、市場動向から不成立になる可能性も低いだろうと思い「3)TOB成立の確率」を 0.9 としました。
応募した株式の全てが買い取られるとすると、期待収益率は6%を越えます。運用利率は市場平均並で、アービトラージの勉強をするのには試してみてもいいかと思ったのです。

ところが、ここに私の判断ミスがありました。

実際、株主からどの程度の応募数があるのか? 前澤氏の持ち株30%程が譲渡されることは既に決まっていたため、買取り予定数50.1%に対して、残りは20%です。応募数が予定を上回ることは、予測できたはずでした。

気の抜けたイメージ

結果論ですが、応募した6割だけが買い取られましたので、改めて計算すると

期待収益率:(2620-2450=170)/2450 × 0.9 × 0.6 = 3.7%

これでは市場平均より低く、採算性は期待出来ません。はじめからこの計算をしていたら、ZOZO株には手を出さなかったでしょう。だからこそ、勉強になったわけですが。少なくとも、もう少し幅を持たせた計算をしてみるべきでした。

そしてさらに、売れ残りの株価が急落することで、利益はマイナスになってしまいました(後述



3) 正式発表を待つ(EDINETの公告)

TOBに関する正式な広告は、金融庁が運営する「EDINET」に全て掲載されます

関連リンク:「EDINET」金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム

改めて「買付け金額」「買付け期間」「買付け予定数」などに変更がないか確認をしましょう。

ここで広告された内容は、変更の可能性がかなり低くなります。可能性がゼロではありませんが、変更される場合はまたこのEDINETで広告されます。

また同時に「公開買付代理人」が明示されます。これは、主に証券会社や銀行が指定され、この金融機関を通して、個人投資家はTOBへ応募をすることになります。

WEB告知を見るイラスト

ZOZO株TOBの体験談:EDINETの広告

ZOZOの時には「SBI証券」と「みずほ銀行」が指定されました。売りたいZOZOの株式が、どちらかの口座で保有していればいいですが、そうではない場合、株式の移管をする必要があります。移管には手数料や期間がかかるため、考慮しないといけないですね。次項で解説します。

また、広告では他にも「TOBが成立する最低応募数」なども確認できます。ZOZOの時はこれが3.4%だったため、ほぼ成立するだろうと判断しました。

4) 応募方法

TOBへの応募は「公開買付け代理人」となった証券会社や銀行によって、その方法が告知されます。

手続きは、公開買付け代理人の口座に対象となる株式を保有しているかどうかで変わります。

道を選ぶ人のイラスト

公開買付け代理人の証券口座の以外に、対象株式を保有している場合

口座開設と株式の移管手続きが必要になります。もちろん公開買付け代理人の証券口座を既に持っている場合は、移管手続きのみです。

一般的に、公開買付け期間は30営業日程が多いため、EDNETに広告が掲載され次第、速やかに行動をする必要があります。口座開設には1週間以上、株式の移管も1週間以上かかる場合がほとんどです。

また保有している口座が、NISA口座の場合は直接移管することができません。一度、ご利用の金融機関の特定口座(又は一般口座)に払い出す必要があります。

株式の移管後の手続きは、次項「公開買付け代理人の証券口座に、対象株式を保有している場合」と同じです。

公開買付け代理人の証券口座に、対象株式を保有している場合

TOBの応募は「公開買付け代理人」がネット証券会社であれば、WEB上の専用フォームから手続きできる場合がほとんどです。難しくはありません。

SBI証券では、専用フォームが開設されたので、そこに応募する株式数を入力して送信するだけで済みました。他の証券会社も同様と思われます。専用フォームの存在は、お知らせに表示されるか、見つからない場合は、サイト内検索で探してみましょう。

ヤギの郵便屋さんのイラスト

他には郵送での手続きもあります。
SBI証券では、以下のような流れでした。

・書類の送付依頼:WEB上
 ↓
・郵送で書類到着
 ↓
・書類に必要事項を記入
 ↓
・返信用封筒で、郵送

SBI証券のTOB申し込み書類の画像

SBI証券のZOZO株TOB応募用紙(クリックで拡大)

他の証券会社も同様の内容だと思われます。
郵送の場合は、書類送付依頼で1週間、こちらからの郵送で2~3日(遠方の場合はその期間)の余裕を見る必要があります。

ココに注意

複数回応募した場合、最後の応募内容だけが反映されます。
例えば500株を保有し、200株応募し、その後300株応募したとします。この場合、500株の応募をしたことにはなりません。最後に申し込んだ300株が有効になります。

また、公開買付け期間終了日の指定時刻に応募した株式数を公開買付け代理人の証券口座に全て保有していなかった場合は応募自体が不成立となります。

チャートを見る人のイラスト

5) 応募結果の連絡

一般的に、公開買付け期間終了後、1営業日以内に、TOBの結果と、応募結果が通知されます。証券会社からメールや口座内のメッセージでの連絡がほとんどでしょう。

まず、TOB自体が不成立だった場合(広告の「最低応募数」に満たなかった。「買付け予定数」のことではないので注意)
買付けは行われません。応募した株式も全てが返却されます。

TOBが成立した場合、応募した株式数のうち何株が買付けされたかが通知されます。買付け金額はもう決まっているので、売却金額も確定します。広告で定められた決算日に、売却金が振り込まれます。

注意点として、応募した株式は買付け期間終了日の指定時刻に一旦売却が制限されます。売れ残りが確定する頃には解除されていますが、株価が急落することも考えられるため、慌てないようにしておきましょう

手紙を運ぶ鳥のイラスト

ZOZO株TOBの体験談:結果連絡

応募数が公開買付け予定数を上回ったため、あん分計算が行われたと思われます。

私の場合、500株応募して、300株が買い取られ、200株は売れ残りました。

そして、公開買付け期間の終了とともに、株価は1株2,585円→1株2,302円に急落しました。

私は1株2450円程で購入していたため、

300株×170円 - 148円×200株 = 21,400円の利益でした。

が、その後もじわじわと株価は下がり続け、第三四半期の決算報告で減益が報じられると、さらに急落。2020年2月17日現在、株価は1,822円となり、

51,000円 - 125,600円 = -74,600円 の損益になっています。

ZOZOが今後、Zホールディングス傘下のもと業績が良化することを願っています。

3.まとめ「ZOZO株のTOBから学んだこと」

将来について読書をする画像

今回の記事では、私がZOZO株のTOBに応募してみた実体験を中心に、TOB応募方法などを解説いたしました。

最後に、今回の教訓をまとめてみました。

・ZOZO株のTOBは元から持っている人にとって価値のあるものだった
 (アービトラージの機会ではなかった)

・リスクの計算、期待収益率の計算は慎重に

特に今回、応募数がどの程度上回るか、感触が全くわかっていませんでした。これは経験してみないと実感できないのかもしれませんね。市場価格が買付け金額より安値だったのは、応募数が上回る可能性が織り込み済みだったと、今ならばわかります。

企業買収や事業提携が盛んに行われる昨今、TOBに応募する機会が個人投資家でも増えて来ていると思います。今回の記事が皆さんのお役に立ちますように。



この記事のまとめ

・TOBの応募方法
1) EDINETに掲載される広告で正式情報を確認
「買付け金額」「買付け予定数」「買付け期間」や、「公開買付け代理人」(証券会社や銀行)を確認する

2) 公開買付け代理人に指定された証券会社や銀行に、応募する株式を保有している場合
 → WEB上の応募フォームから申込み(郵送も対応可)

3) 公開買付け代理人外に対象株式を保有している場合
 → まずは口座開設、株式の移管手続き(合わせて2週間以上かかるので注意)

・アービトラージ(裁定取引)
 期待収益率が市場平均を上回らないとやる価値がない
 「なぜ割安で放置されているか」よく確認

・ZOZO株のTOB
 元からZOZO株を持っている人に価値のあるものだった
 なぜ、割安で放置されていたか?
 → 応募数が買付け予定数を上回ることが想定された株価だった

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